曹春林 洪術(shù)本
一、引言
合規(guī)風險管理是風險管理體系的基礎(chǔ)，也是保險公司內(nèi)部控制機制的核心。有效的合規(guī)風險管理框架對提高保險機構(gòu)的管理工作效率，完善保險機構(gòu)管理體系，推動保險行業(yè)可持續(xù)發(fā)展具有重要作用。
2018年以來，保險行業(yè)發(fā)生一系列經(jīng)營亂象，部分保險機構(gòu)在數(shù)據(jù)治理、公司治理、產(chǎn)品銷售等領(lǐng)域出現(xiàn)違法違規(guī)情況，其中大多違規(guī)行為皆是因為合規(guī)風險管控缺失和內(nèi)部控制存在漏洞所致。從監(jiān)管部門官網(wǎng)公布的數(shù)據(jù)來看，2018年至2021年期間，監(jiān)管部門向保險機構(gòu)發(fā)出61張?zhí)幜P單，約60家保險機構(gòu)因違法違規(guī)行為被處罰，約160名保險機構(gòu)的責任人或相關(guān)人受到處罰，保險機構(gòu)及個人涉及的罰款金額約3996萬元。可以看出，違規(guī)經(jīng)營、操作不當和合規(guī)管理失控給保險機構(gòu)和保險從業(yè)人員帶來了巨大的財務(wù)損失。
在這些處罰類型中，我們將其進行分類，大致可以分為17項，分別為：違反產(chǎn)品開發(fā)原理、未按規(guī)定使用經(jīng)批準或者備案的保險條款及保險費率、未按規(guī)定辦理再保險、未按規(guī)定提取準備金、侵犯消費者利益、給予投保人保險合同約定以外利益、編制提交虛假報表、違法銷售產(chǎn)品、拒絕或者妨礙檢查、聘任無資格人員擔任董高監(jiān)、虛列費用、內(nèi)控管理不嚴和風險處置制度機制不健全、違反會計準則，錯誤計提財務(wù)數(shù)據(jù)、違反資金運用管理規(guī)則、公司治理不規(guī)范、違反行政許可規(guī)定等。
二、保險機構(gòu)合規(guī)管理法律法規(guī)沿襲
20世紀90年代以前，各國對保險業(yè)的監(jiān)管主要是外部監(jiān)管。比如有政府監(jiān)管部門的監(jiān)管，行業(yè)自律組織的約束，還有社會監(jiān)督，其中政府監(jiān)管部門是核心。然而隨著保險業(yè)務(wù)的日益多元化、國家化、復(fù)雜化，這種外部監(jiān)管方式的弊端日漸顯現(xiàn)。尤其是上個世紀末，接連發(fā)生的重大操作風險案，引發(fā)了保險行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)的反思。
2006年初，監(jiān)管部門在《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》中首次對保險公司進行合規(guī)管理、設(shè)置相應(yīng)合規(guī)負責人和職能部門提出明確要求，為中國保險業(yè)構(gòu)建合規(guī)管理體系提供了依據(jù)。2007年9月制定了《保險公司合規(guī)管理指引》，統(tǒng)一規(guī)范了保險公司內(nèi)部合規(guī)管理的要求，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。2008年5月，監(jiān)管機構(gòu)繼續(xù)出臺《關(guān)于<保險公司合規(guī)管理指引>具體適用有關(guān)事宜的通知》,在合規(guī)負責人任職資格和設(shè)置強制性等方面提出了更高要求。在《關(guān)于2009年保險公司合規(guī)工作要求的通知》中進一步明確要求保險機構(gòu)合規(guī)管理部門應(yīng)當參與公司重大規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程的合規(guī)審核，并且逐步參與保險產(chǎn)品設(shè)計、承保和理賠等業(yè)務(wù)流程，提供合規(guī)支持。
2017年，監(jiān)管部門印發(fā)《保險公司合規(guī)管理辦法》，合規(guī)法規(guī)層面實現(xiàn)從“指引”到“辦法”的轉(zhuǎn)變，保險合規(guī)監(jiān)管的科學性和有效性得到了進一步提升。2019年，監(jiān)管部門發(fā)出“鞏固治亂象成果，促進合規(guī)建設(shè)”的工作要求。2021年，監(jiān)管部門推進開展保險行業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”工作，進一步將合規(guī)要求細化落實到每一個環(huán)節(jié)。
在法律層面，2009年《保險法》第二次修訂過程中，明確保險公司應(yīng)當聘用專業(yè)人員，建立合規(guī)報告制度的規(guī)定。在2015年第三次修訂《保險法》過程中，除資格準入、放開行政審批外，同時也強調(diào)監(jiān)管處罰，一是處罰類型增多了，第是處罰金額增加了，大部分處罰金額增加了五倍以上，這進一步使得保險機構(gòu)違規(guī)成本增加，推動了保險機構(gòu)開展內(nèi)部合規(guī)體系建設(shè)。
三、當前合規(guī)體系建設(shè)面臨的困境
雖然政策層面的合規(guī)法律法規(guī)體系在逐步完善，但從實施層面看，各保險機構(gòu)對合規(guī)管理的重視程度不同，合規(guī)管理水平良莠不齊，合規(guī)管理人才普遍缺乏，保險機構(gòu)合規(guī)管理體系建設(shè)仍面臨較大的困難。許多保險機構(gòu)存在合規(guī)風險管理機制不完善，呈粗略化、模糊化、大致化的現(xiàn)象，主要體現(xiàn)以下問題：
一是公司合規(guī)管理工作體系不夠清晰，存在碎片化、單一化的缺點，合規(guī)管理尚未形成完善的體系。具體體現(xiàn)在第一道防線在業(yè)務(wù)開展過程中不知如何嵌入比對合規(guī)要求；第二道防線、第三道防線往往是根據(jù)監(jiān)管法律法規(guī)開展專項的零碎化的合規(guī)工作，未形成體系化的運行模式。日常業(yè)務(wù)開展過程，保險機構(gòu)面臨著大量的法律法規(guī)，各類法律法規(guī)提出了大量的不同監(jiān)管要求，具體體現(xiàn)在合規(guī)管理工作，存在“拿不準重點、握不住重心”的情況。
二是公司合規(guī)管理工作面臨權(quán)責不清的情況。合規(guī)管理過程中三道防線的主要工作要求不清，職責分工不夠明確。尤其是面臨新業(yè)務(wù)、新情況時無法明確風險處置防范具體職責，缺少基礎(chǔ)判斷，從而容易出現(xiàn)業(yè)務(wù)部門與合規(guī)部門推諉扯皮、互推責任的情況。
三是公司合規(guī)文化建設(shè)缺乏常態(tài)化機制，缺乏合規(guī)知識的對內(nèi)培訓教育和對外宣傳與輸出。構(gòu)建合規(guī)文化是確保保險穩(wěn)機構(gòu)健運行的內(nèi)在要求?！侗ｋU公司合規(guī)管理辦法》第四條明確“保險公司應(yīng)當倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化，努力培育公司全體保險從業(yè)人員的合規(guī)意識，并將合規(guī)文化建設(shè)作為公司文化建設(shè)的一個重要組成部分”。在現(xiàn)實過程中，往往存在合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)重視不足，合規(guī)文化土壤貧瘠的問題。在保險機構(gòu)合規(guī)培訓中往往對員工培訓多，對領(lǐng)導(dǎo)培訓少；對員工的合規(guī)要求多，對領(lǐng)導(dǎo)要求少；合規(guī)培訓的深度和廣度不夠，領(lǐng)導(dǎo)對監(jiān)管政策的理解和把握不足。
四、保險機構(gòu)合規(guī)體系建設(shè)實務(wù)建議
為解決保險機構(gòu)合規(guī)管理過程中存在的合規(guī)體系搭建不完整、合規(guī)管理權(quán)責不清晰、合規(guī)文化培育缺失等問題，保險機構(gòu)可以搭建以合規(guī)基礎(chǔ)體系、保障體系以及運行體系“三位一體”的合規(guī)管理體系，將相關(guān)重點問題逐個擊破，最終形成環(huán)環(huán)相扣、重點突出、要求明確、閉環(huán)完整的合規(guī)管理體系。
（一）構(gòu)建基礎(chǔ)扎實的合規(guī)基礎(chǔ)體系
合規(guī)基礎(chǔ)體系是公司合規(guī)管理的基礎(chǔ)要素，包括建立完整準確的合規(guī)監(jiān)管法規(guī)庫和完善的內(nèi)部制度體系，加強合規(guī)培訓、營造合規(guī)文化。
建設(shè)公司合規(guī)管理體系要以監(jiān)管法律法規(guī)為基礎(chǔ)。保險機構(gòu)可以通過組織公司收集監(jiān)管部門編制發(fā)布的法律法規(guī)或文件要求，搭建較為完備的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定資源庫。合規(guī)管理部門將相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管制度進行收集整理，形成較為穩(wěn)定的法規(guī)庫，將相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求作為公司經(jīng)營管理行為的基礎(chǔ)要求、基礎(chǔ)遵循。有技術(shù)條件的，可以利用信息技術(shù)手段，形成電子化法律法規(guī)庫，便捷公司全員查詢遵守。
基礎(chǔ)體系建設(shè)，加強制度內(nèi)化是關(guān)鍵。具體工作一是做好保險機構(gòu)內(nèi)部制度清單梳理工作；二是通過開展內(nèi)部合規(guī)檢查工作，進行制度查漏；三是合規(guī)主管部門將相關(guān)的檢查結(jié)果報告管理層，督促要求相關(guān)部門補足制度缺漏，確保法律法規(guī)的遵循有效。
基礎(chǔ)體系建設(shè)，完善合規(guī)培訓是重點。強化培訓手段包括：一是要加強對各專業(yè)部門法律法規(guī)自我學習及典型案例警示教育；二是開展合規(guī)管理部門及兼職合規(guī)管理人員的專業(yè)化培訓；三是及時整理監(jiān)管法規(guī)要求及典型案例，制作培訓材料，進行內(nèi)部宣傳培訓，提升員工整體合規(guī)意識；四是加強外部專家請進來或者對外交流學習等，加強與行業(yè)內(nèi)合規(guī)管理較為先進完善的單位學習交流。為提高管理層重視程度，可以在董高監(jiān)日常培訓過程中設(shè)置專門課題，強化董高監(jiān)合規(guī)意識。
基礎(chǔ)體系建設(shè)，豐富合規(guī)文化是重要手段。具體手段可以包括以下內(nèi)容：一是將“遵章守制、令行禁止”的合規(guī)理念貫穿在企業(yè)文化的學習宣貫過程中，并將合規(guī)文化納入到企業(yè)子文化中；二是提升合規(guī)管理嚴肅性，組織全員簽訂合規(guī)承諾書；三是強化宣傳工作，結(jié)合法治企業(yè)建設(shè)要求，對內(nèi)開展宣傳畫冊、宣傳屏、宣傳橫幅等形式宣傳；四是積極互學互鑒，及時總結(jié)好的經(jīng)驗做法，對外介紹公司合規(guī)特色體系，提升公司合規(guī)文化自信心。
（二）構(gòu)建組織有力的合規(guī)保障體系
合規(guī)保障體系是確保合規(guī)管理實施的保障，是維護合規(guī)管理各項工作正常運營的關(guān)鍵。要建立規(guī)范的組織體系、分工機制、溝通協(xié)調(diào)反饋機制和考核評價機制，形成組織有力的合規(guī)保障體系。
建立覆蓋全系統(tǒng)的合規(guī)管理組織體系。進一步明確公司黨支部、董事會、經(jīng)理層、合規(guī)管理牽頭部門、業(yè)務(wù)部門的合規(guī)管理工作職責，加強協(xié)同配合，努力構(gòu)建覆蓋全系統(tǒng)的合規(guī)管理組織體系。健全合規(guī)管理委員會工作機制。公司組織架構(gòu)設(shè)計可以將合規(guī)管理委員會的職責并入審計與風險管理委員會（或單獨建設(shè)）。審計與風險管理委員會加強對合規(guī)管理的組織領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，涉及合規(guī)風險事項均要審計與風險管理委員會進行前置審議指導(dǎo)。前置會議研究合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導(dǎo)、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。
加強合規(guī)管理機構(gòu)建設(shè)。一是明確合規(guī)管理牽頭部門、業(yè)務(wù)部門的合規(guī)管理工作職責，并明確三道防線工作具體職責和重點。第一道防線業(yè)務(wù)部門在合規(guī)綜合部支持下對各自涉及業(yè)務(wù)流程中的合規(guī)風險進行識別與控制；第二道防線合規(guī)綜合部維護好以內(nèi)外規(guī)章流程為管理對象的合規(guī)風險管理體系；第三道防線公司審計部門對合規(guī)風險管理流程進行獨立內(nèi)部審計。促進合規(guī)管理與業(yè)務(wù)工作深度融合，切實發(fā)揮風險防范作用。二是公司在人才配備方面，配備合規(guī)管理專門人員，優(yōu)化合規(guī)人才結(jié)構(gòu)。
形成溝通協(xié)調(diào)反饋機制。一是形成合規(guī)管理年度報告機制，重點將年度內(nèi)公司合規(guī)運行概況、合規(guī)制度政策制定、重點業(yè)務(wù)活動合規(guī)情況、合規(guī)評估監(jiān)測、合規(guī)風險應(yīng)對及合規(guī)文化建設(shè)等情況定期向管理層及董事會報告；二是形成合規(guī)聯(lián)席會議機制，每年至少召開一次合規(guī)聯(lián)席會議，聽取合規(guī)體系運行情況、合規(guī)監(jiān)測指標等情況，并提出改進建議；三是逐步建立月度合規(guī)報告機制，在月度工作會議中報告合規(guī)監(jiān)測結(jié)果，不斷提高管理層合規(guī)認識，并對合規(guī)風險及時的進行PDCA閉環(huán)管理。
形成合規(guī)考核指標，強化合規(guī)問責機制。一是逐步形成完整的合規(guī)考核指標，注重員工的日常業(yè)務(wù)操作行為，關(guān)注全員風險責任意識，注重合規(guī)風險指標在整體考核指標中的權(quán)重。二是完善公司問責機制，逐步在經(jīng)營投資領(lǐng)域、案件責任追究領(lǐng)域、黨支部意識形態(tài)、董監(jiān)高問責等領(lǐng)域形成完善的問責制度。
（三）構(gòu)建運行有效的合規(guī)運行體系
合規(guī)運行體系是合規(guī)管理從制度延申至執(zhí)行的具體實踐，是保險機構(gòu)合規(guī)管理建設(shè)出實效、見真章的關(guān)鍵。合規(guī)管理到底好不好，最后要看合規(guī)運行體系是否得到有效執(zhí)行。運行體系從包括事前合規(guī)審查、日常合規(guī)監(jiān)測、專項合規(guī)檢查、合規(guī)內(nèi)控評估、合規(guī)事件應(yīng)對等方面。
深化合規(guī)管理事前審查工作（合規(guī)審查）。設(shè)置公司經(jīng)營過程中的容易出現(xiàn)風險的重點文件，例如圍繞日常合同、重點制度、保險產(chǎn)品三大領(lǐng)域的文件，設(shè)置為事前全面審查的重點內(nèi)容；將“三重一大”涉及的重要合規(guī)、法律問題作為事前專項審查的重點內(nèi)容；將業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)的新情況、新問題、新思路作為事前非常規(guī)審查的重點內(nèi)容。通過完善制度、梳理合規(guī)風險點、制定合規(guī)審查清單，保障事前審查行之有效。
健全事中合規(guī)管理工作體系（合規(guī)監(jiān)測）。完善以風險監(jiān)測預(yù)警指標體系為核心的日常監(jiān)測機制，通過一段時間的經(jīng)營運行，劃定合規(guī)監(jiān)測重點領(lǐng)域，設(shè)置例如包括：股權(quán)管理與關(guān)聯(lián)交易、承保業(yè)務(wù)、資金運用、反洗錢管理等。在上述重點領(lǐng)域運行的重點環(huán)節(jié)中摘取風險指標，形成合規(guī)監(jiān)測指標，開展合規(guī)監(jiān)測工作。
加強事中事后合規(guī)檢查工作（合規(guī)檢查）。一是根據(jù)公司運行特征，制定公司合規(guī)檢查制度、設(shè)置公司合規(guī)檢查重點領(lǐng)域；二是緊抓檢查重點，制作檢查模板、開展檢查工作；三是根據(jù)檢查情況，形成整改臺賬，部署開展整改工作，最終整改工作由公司經(jīng)營管理層確認審閱，形成閉環(huán)管理。
開展事后合規(guī)內(nèi)控評估檢查（合規(guī)內(nèi)控評估）。一是由公司審計部門組織開展內(nèi)控評估工作，形成內(nèi)控評估報告；二是形成整改反饋材料，開展整改工作。
完善合規(guī)應(yīng)對機制，制定應(yīng)對應(yīng)急方案（合規(guī)應(yīng)對機制）。形成公司內(nèi)部重點情況的應(yīng)急預(yù)案，并及時發(fā)布相關(guān)預(yù)案；根據(jù)預(yù)案，開展應(yīng)急演練工作，根據(jù)應(yīng)急演練情況，進行相應(yīng)預(yù)案調(diào)整。
結(jié)語
隨著國家政策和法規(guī)的不斷完善，國內(nèi)保險行業(yè)面臨著轉(zhuǎn)型的壓力和全新的發(fā)展機遇，在此背景下，監(jiān)管機構(gòu)和保險機構(gòu)對合規(guī)管理和合規(guī)部門的建設(shè)越來越重視。合規(guī)管理體系是保險公司實施全面風險管理戰(zhàn)略的有機組成部分，合規(guī)管理作為一種風險管理手段，對于保險公司的健康持續(xù)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義。（文章來源：中國銀行保險報網(wǎng)站）